Terms-and-Conditions

主な利用規約

（”条項”）

1.背景

1.1. これらの条件は、TagまたはWilliams Lea Groupエンティティ（詳細は任意の発注書に記載されている）（「会社」）と、会社からの同じ発注書に記載されているサプライヤーエンティティ（「サプライヤー」）との関係に適用されます。。

1.2. 契約は、これらの条件と、サプライヤーが提供する商品および/またはサービスに適用される付録で構成されます。サプライヤーの任命は、会社が書面で別段の定めをしない限り、サプライヤーが会社の審査プロセスを通過することを厳密に条件とします（付録7に従って）。

2.定義

2.1. 次の用語には、それらの横に記載されている意味があります。
「契約」とは、すべての付録と発注書の内容を含むこのオンボーディング契約を意味します。

“適用法”
法律、規則、規制、規制ガイダンス、規制要件、および関連する法域の随時、商品の提供、受領、または使用に関連するあらゆる形態の二次法、決議、方針、ガイドライン、譲歩または判例法を意味します。 /またはサービスまたは当社または当社グループのメンバーの事業に関連するもの。

「該当するソフトウェア」
会社の品質プログラムを意味します。これには、ソフトウェア「カラーラボ」または随時提供されるその他の該当するソフトウェアが含まれます。

「承認された下請け業者」
会社の独自の自由な裁量により、会社によって書面で承認されたサプライヤーの下請け業者（存在する場合）を意味します。

「許可ユーザー」
本規約に基づいて本サービスを通じて本ソフトウェアを使用することを許可された、当社およびクライアントおよび/または当社またはクライアントによって指名されたその他の人物の従業員、代理人、クライアントおよび顧客、サプライヤー、および独立請負業者を意味します。

「事業活動」
商品および/またはサービスの会社へのサプライヤーの供給を意味します。

“営業日”
銀行が営業している英国の土曜日、日曜日、または祝日以外の日を意味します。

“営業時間”
サプライヤーが営業している期間、または当事者間で書面で合意されている期間を意味します。

“クライアント”
事業運営の一環として商品および/またはサービスを必要とする当社の顧客を意味します。

“機密情報”
知的財産権、文書、アートワーク、データ、アイデア、フローチャート、コンピュータープログラム、仕様、計画、図面、価格設定、使用法を含む、直接的または間接的に開示されたあらゆる性質のすべての情報（その情報のコピーを含む）を意味します情報であり、当社、そのグループのメンバー、当社のグループのパートナー、クライアント、見込みのあるクライアント、サプライヤー、見込みのあるサプライヤー、データプロセス、仕様のすべておよびすべての財務、技術、商業、マーケティング、または製品情報を含みますが、これらに限定されません。図面;デザイン;コンピューターソフトウェア;ノーハウ;企業秘密;顧客リストと見込み顧客リスト、サプライヤーリスト、見込みサプライヤーリスト。価格設定と販売ポリシー。マニュアル;検討中または追求中の事業計画、予測、および事業機会またはベンチャー。アートワークやブランドを含むがこれらに限定されない知的財産の詳細。計画、設計、コンピューターファイル、ソフトウェア、および公式。あらゆる製品に実施されている研究。ネットワークの機密情報。および機密情報を含むまたは組み込むその他の資料、および視覚的、口頭、または図面、記録、書面による資料、またはコンピューターソフトウェアの形式で開示されているかどうか、マーケティングまたはクライアントおよび顧客またはサプライヤーに関連する情報、または市場機会に関連する情報業務、当社およびそのグループのデータ、個人データ。会社の方針;作業成果物;または、機密としてマークされた、または暗示的に機密であるその他の情報、または当事者、会社のグループ、クライアント、およびサプライヤーに関連する競争的性質の情報。

「カラーコネクトプログラム」
該当するソフトウェアを含む、モジュールを含む当社の色品質保証プログラムを意味します。

“開始日”
サプライヤーがサービスの提供を開始する発注書に指定された日付を意味します。

「会社データ」
本サービスの利用または当社の本サービスの利用を促進する目的で、当社、認定ユーザー、または当社に代わってサプライヤーが入力したデータを意味します。

「会社制度」
コンピュータハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、プロトコルおよびソフトウェア、その他のハードウェア、周辺機器、ネットワーク、通信システム、および当社、クライアント、または当社の顧客またはサプライヤに属する、またはその管理下にあるその他の機器を意味します。

“ドキュメンテーション”
サプライヤーが会社に提供する文書を意味し、ユーザーの指示（該当する場合）とともにサービスの説明を記載します。

「料金」
注文書に記載されている料金を意味します。

「不可抗力」
7.1項に記載されている意味を持ちます。

“品”
本契約に基づいて発行された発注書に記載されている商品/アイテムを意味します。

「優れた業界慣行」
同様の状況下で同様の事業に従事する熟練した資格のある経験豊富な人または団体から期待されるスキル、ケア、勤勉、慎重さ、先見性および判断の行使の基準、慣行、方法および手順の使用を意味します。彼らの義務を遵守するために誠意を持って;

「グループ会社」
当社の子会社または持株会社、および当社の持株会社の随時の子会社を意味します（本規約の目的上、「子会社」および「持株会社」という表現は、次のように解釈されるものとします。 2006年会社法のセクション1159に準拠）。

「知的財産」または「知的財産権」
特許、発明および著作物に対する権利、現在および将来の著作権および関連する権利、商標、商号およびドメイン名、起床権、親善権または譲渡を訴える権利、デザイン権、コンピューター権を意味します。ソフトウェア、データベースの権利、機密情報の権利（ノウハウおよび企業秘密を含む）、およびその他の知的財産権。いずれの場合も、登録済みか未登録かを問わず、すべての申請書（または申請権）、および更新または延長を含みます。そのような権利、および現在または将来、世界のどの地域でも存続する可能性のあるすべての類似または同等の権利または保護の形態。

「発明」
発明、アイデア、および改善を意味し、知的財産権として登録できるかどうか、および任意の媒体に記録されているかどうか。

「後払い手数料」
会社がサプライヤーに支払うべき延滞料金の1％に等しい料金を意味します。

「メンテナンスとサポート」
サプライヤーがソフトウェアおよびサービスに関して提供または実行する可能性のあるエラー修正、更新、アップグレード、および付録2および/または該当する発注書に記載されているその他のサポートを意味します。

「メンテナンスウィンドウ」
書面で指定された期間を意味し、その間にサプライヤーは計画された保守サービスを実行します。

「重大な有害事象」
いずれかの当事者の制御の及ばない結果として生じるイベントを意味します。（i）当事者がその条件および法律に従って契約を履行する能力に重大な悪影響を与えること。および/または（ii）サービスの価格が最後に合意されてから、契約を履行する際に当事者が負担する費用の少なくとも+または-5％の増加。

“オープンソースソフトウェア”
そのようなソフトウェアまたはそのようなソフトウェアに組み込まれた、派生した、または配布された他のソフトウェアの使用条件として、変更または配布を必要とする条件の下でライセンスされたソフトウェアを意味します。そのようなソフトウェアのソースコードを誰にでも。

“パーティ”
会社またはサプライヤーを意味します。

“粗末なサービス”
会社が契約を終了する資格を与える不十分なレベルのサービスを意味します。

“注文書”
サプライヤーからのサービスの要求として機能する、本契約に準拠し、本契約に従って発行された文書を意味します。

「サービスクレジット」
発注書に従って支払われるサービスクレジットを意味します。

「サービス障害」
サプライヤーがサービスレベルに従ってサービスを提供できなかったことを意味します。

「サービスレベル」
サービスの提供に適用可能なサービスレベルを意味します。

「サービス」
発注書に記載されているサービスを意味します。

“ソフトウェア”
付録2および/または該当する発注書に記載されているサービスの一部としてサプライヤーが提供するソリューションおよびオンラインソフトウェアアプリケーションを意味します。

「ソフトウェアサービス」
発注書に記載されているソフトウェアサポートおよび/またはメンテナンスサービスを意味します。

「サプライヤーアカウントマネージャー」
サプライヤーが書面でそのように特定したサプライヤー要員のメンバーを意味します。

「サプライヤーが許可する場所」
サービスおよびソフトウェアサービス（該当する場合）を提供するための関連する発注書に指定されている場所（存在する場合）を意味します。

「サプライヤー要員」
サプライヤーおよび本規約に基づく義務を履行するためにサプライヤーが随時従事する承認された下請け業者のすべての従業員、スタッフ、その他の労働者、代理人、コンサルタントを意味します。

「ユーザーサブスクリプション」
許可されたユーザーがこれらの条件に従ってソフトウェアサービスおよびドキュメントにアクセスして使用する権利を与える、これらの条件に従って会社が購入したユーザーサブスクリプションを意味します。

“ウイルス”
「電子所持」、「論理爆弾」、「ウイルス」、「トロイの木馬」、「ワーム」、「スパイウェア」、「マルウェア」、「アドウェア」など、既知または未知のあらゆる形式のコンピュータコードを意味します（このような表現は、コンピューティング業界内で一般的に理解されている意味を持ちます）。これは、システム、プログラム、機器、ネットワーク、またはデータのすべてまたは一部のパフォーマンスまたは機能を無効にしたり、混乱させたり、害を与えたり、妨害したり、変更したりする可能性があります。

「作業成果物」
会社またはその許可されたユーザーによるサービスの使用から生じるサービスの成果または成果物を意味します。と

「作品」
すべての記録、レポート、ドキュメント、紙、図面、デザイン、OHPフィルム、写真、グラフィック、ロゴ、活版印刷の配置、ソフトウェア、およびハードコピーや電子形式を含むがこれらに限定されないその他すべての資料を意味します。

3.解釈

3.1本規約では、文脈上別段の定めがない限り、以下を行います。

3.1.1条項、スケジュール、付属書、および発注書への言及は、これらの条件の条項、スケジュールへの言及です。段落への言及は、これらの規約に関連するスケジュールの段落への言及です。

3.1.2条項、スケジュール、付属書、および発注書の見出しは、これらの条件の解釈に影響を与えないものとします。

3.1.3個人には、個人、企業、または法人化されていない団体（個別の法人格を持っているかどうかに関係なく）、およびその個人の法定および個人の代表者、後継者、または許可された譲受人が含まれます。

3.1.4会社への言及には、会社、法人、またはその他の法人が含まれるものとします。

3.1.5文脈上別段の定めがない限り、単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれるものとします。

3.1.6文脈上別段の必要がない限り、ある性別への言及には他の性別への言及が含まれるものとします。

3.1.7特に明記されていない限り、書面への言及には電子メールを含めないものとします。

3.1.8制定法または制定法の規定への言及は、本規約の日付の時点で有効であるため、それへの言及です。

3.1.9サプライヤーに対する義務への言及は、そのような義務のサプライヤー要員の遵守を調達する義務を意味すると解釈されるものとします。と

3.1.10「第三者」とは、当事者またはグループ会社ではない個人を意味します。

3.2本規約に含まれる条項と付録との間に矛盾がある場合に限り、以下の優先順位が適用されるものとします。

3.2.1発注書の規定。

3.2.2これらの条件、および付録5、6、7。

3.2.3その他の選択された付録。

4.サービスと料金

4.1サプライヤーが本規約に従って商品および/またはサービス（該当する場合）を提供することを条件として、当社は、正確かつ有効な受領月の末日から60日以内にサプライヤーに料金を支払うものとします。請求書。請求書は毎月延滞で発生し、そのような請求書の料金は詳細であり、発注書に記載されている通貨で支払うものとします。当社が請求書またはその中の特定の金額に異議を唱える理由を誠実に特定した場合、当社はそのような理由を記載した書面でサプライヤーに迅速に通知します。請求書が、当社が最初に該当する紛争を提起した日から30日間紛争が続く場合、両当事者は、そのような紛争を第26条に定められたエスカレーション手順に照会するものとします。

4.2サプライヤーの請求書は完全であり、正しい詳細が含まれている必要があります。詳細が正しくない場合、サプライヤーの請求書が返送され、支払いが遅れます。サプライヤーは、サプライヤーが付録8に記載されている請求手順を遵守していることを確認する必要があります。

4.3延滞しているすべての異議のない請求額は、当社が引き続き支払うものとします。サプライヤーは、独自の裁量により、延滞金の年額の延滞金を課すことができます。延滞料金は、係争中の料金の解決プロセス中に支払われるべきではありません。 4.1項に基づく期日から30日後に異議のない料金が未払いのままであり、26項に記載されているエスカレーション手順が完了した場合、サプライヤーは、未払いの料金に関連する発注書に関してサービスの提供を停止することができます。この条項4.3に基づくサプライヤーの救済策は、支払いの遅延に対するサプライヤーの唯一かつ排他的な救済策です。

4.4サプライヤーは、4.2項に従って、実行可能な限り速やかに請求書を提出するものとします。当社は、該当する請求書に関連するソフトウェア、サービス、またはソフトウェアサービスの特定の提供が実行された後、または条項4.2に違反して提出された後、6か月を超えて提出された請求書の支払いを拒否する権利を留保します。。

4.5いつでも調査の結果、料金、価格、費用、または費用が会社に適切に請求できる、または会社から回収できる金額を超えていると会社が判断した場合、サプライヤーは会社の他の権利を害することなく、直ちに当社は、過大請求された金額に、適用される法定金利での利息を加えた金額です。

4.6付録1が組み込まれている場合、料金は本契約の期間中固定されたままであるものとします。

4.7料金には、サービスの提供に関してサプライヤーおよびサプライヤー職員が負担するすべての旅費、生活費、およびその他の付随的費用が含まれます。サプライヤーは、該当する発注書で明示的に許可され、関連する費用が発生する前に会社の事前の書面による同意がサプライヤーによって取得されている場合にのみ、費用の請求を許可されるものとします。

4.8付加価値税（VAT）が適用される場合：

4.8.1サプライヤーの請求書は、欧州連合理事会指令2006/112/ECの第226条のすべての要件に準拠するものとします。当社は、上記第226条の要件を満たさない請求書の支払いを義務付けられないものとします。

4.8.2サプライヤーが提供するサービスは、欧州連合理事会指令2006/112 / ECの第56.1条（c）の条件に従って、会社が設立された場合に課税されるものとします。

4.9サプライヤーが提出した請求書の間にサプライヤーがサービスクレジットを発行した場合、サプライヤーは、サービスクレジットの価値に等しい金額だけ後の請求書に請求される料金を減額するものとします。

4.10当社は、本規約に基づいてサプライヤーから当社に支払うべき金額を、当社からサプライヤーに支払うべき金額と相殺することができます。サプライヤーは、本規約に基づいて会社からサプライヤーに支払うべき金額を、サプライヤーから会社に支払うべき金額と相殺することはできません。

5.守秘義務

5.1. 当社がサプライヤーに機密情報を開示する必要がある場合、そのような開示は本第5条の規定に従うものとします。

5.2. 両当事者は、当社が事業活動の促進に必要または有用であるとみなす機密情報を開示することに同意します。ただし、ここでサプライヤーがかかる機密情報に提供する保護は、以下の機密情報には及ばないものとします。

5.2.1. 本契約に基づく開示の前に、サプライヤーまたはその所有者にすでに知られており、機密を保持する義務はありません。

5.2.2. サプライヤーまたはその代表者の不法な行為または不履行（以下に定義）を通じて公に知られている、または知られるようになる。また

5.2.3. 同様の信頼の義務がなく、本規約に違反することなく、第三者から受領したもの。

5.3. サプライヤーは、開示日から5年間、または当社が指定するその他の期間を約束します。

5.3.1. 当社の事前の書面による同意なしに、事業活動に関連する知識を必要とする従業員、代理人、専門顧問または下請け業者（「代表者」）以外の個人または団体にそのような機密情報を開示しないこと。 ;

5.3.2. そのような機密情報を機密および秘密として扱うこと。

5.3.3. そのような機密情報をサプライヤー自身の機密情報と同様の方法で、または状況下で合理的な方法で扱い、そのような機密情報を不正使用から保護し、防止するためのセキュリティ対策を最高水準で実施および維持するために必要なすべての予防措置を講じることその無許可の、怠慢な、または不注意な開示。

5.3.4. 会社が書面で指定した場合にのみ提供される事業活動のためにのみ、そのような機密情報を使用、コピー、複製、または逆アセンブルすること。会社の個人的な利益のために使用することはできません。

5.3.5. サプライヤーが会社である場合、そのような機密情報を開示する前に、関連する従業員、代理人、または下請け業者にその機密性について助言し、会社とそのクライアントに信頼の義務を負っており、同意する必要があることを説明しますこれらの規約の規定に従ってそのような機密情報を秘密に保持し、そのような従業員の代理人または下請け業者がこの第5条の規定を確実に遵守するための合理的な措置を講じます。

5.3.6. 本規約に基づく義務違反が既知または疑われる場合は、直ちに会社に通知すること。

5.3.7. 機密情報に関して当社が随時要求する可能性のある文書または契約を締結するため。機密情報は常に会社の所有物であり、知的財産のライセンスは付与または暗示されておらず、サプライヤーへの機密情報の伝達による商標、特許、著作権、またはその他の知的財産権もありません。開示された機密情報は、特にその正確性、完全性、商標、特許、著作権、その他の知的財産権、またはその他の権利の非侵害に関して、当社による表明、保証、保証、保証、または誘導を構成するものではありません。第三者。

5.4. 当社へのサービスの提供においてサプライヤーが作成した著作物および/または発明における知的財産権に関して、サプライヤーは以下を行います。

5.4.1. 当社またはそのグループ会社に対して、すべての発明および/または知的財産権を具体化する作品を含むがこれらに限定されないすべての作品を、サプライヤーが単独で、またはサプライヤーが当社またはそのグループ会社（該当する場合）の事業に関連する、または関連する可能性のある会社であり、（法律の施行により当社またはそのグループ会社（該当する場合）に自動的に帰属しない場合）そのような権利が当社またはそのグループ会社（該当する場合）に完全かつ絶対的に付与されるまで、当社またはグループ会社のためにそれらを信頼し続ける。

5.4.2. 1988年著作権設計特許法の第IV章、または任意の管轄区域における同様の法律の規定に基づいて、現在または将来、発明および著作物の著作者人格権を放棄する。識別される権利、完全性の権利、および虚偽の帰属に対する権利を含みますが、これらに限定されません。また、そのような行為、搾取、または使用を開始、サポート、維持、または許可しないことに同意します。作品または発明またはその他の資料は、個人の著作者人格権を侵害します。

5.4.3. 当社は、発明および著作物のいずれかに、そのような追加、削除、代替、または改作を行う権利を有することに同意します。

5.4.4. 法律で規定されている場合を除き、本条項に基づく義務の履行に関して、本規約に規定されている以外の報酬または報酬は、サプライヤー（またはその従業員）に支払われるべきではないことを認めます。

5.4.5. （そのようなサービスの提供中または提供後の任意の時点で）発明および著作物のすべての知的財産権の絶対的権利が当社に渡されたか、または渡されることを確認するために必要なすべての行為を行うことに同意します。すべての文書、すべての申請を行い、すべての行為および事柄を行うことは、当社の見解では、知的財産権を当社の名前に帰属させ、登録し、当社を防御するために必要または望ましいものです。知的財産権または発明を具体化する作品および作品が第三者の権利を侵害する、またはその他の方法で発明の知的財産権を保護および維持するための主張。と

5.4.6. 会社に取消不能の成年後見権を付与し、サプライヤーの名前でサプライヤーの弁護士となり、その代理として、そのようなすべての証書または文書に署名し、すべてのことを行い、一般的に彼/彼女/その名前を会社またはそのノミニーにこの第5条の規定の完全な利益を与える目的であり、サプライヤーは、第三者に有利な形で、会社の承認された署名者によって署名された書面による証明書が手段または行為は、この第5条によって付与された権限の範囲内にあり、そのような場合の決定的な証拠となるものとします。

5.5. サプライヤーは、事前の書面による同意なしに、機密情報の開示または受領について他者に言及したり、公告、販促、マーケティング、または販売資料で会社またはクライアントの名前またはブランドを使用したりすることを許可または許可しないものとします。会社。

5.6. 会社が書面で別段の合意をしない限り、機密情報が開示された目的の完了時に、サプライヤーは、機密情報およびそれから作成されたすべてのコピーを14日以内に返却または破棄するものとします（会社が選択する場合があります）。当社からの請求日数。当社がサプライヤーに機密情報の破棄を依頼する場合、サプライヤーは自己負担で、取締役の1人が署名した確認宣言を提出し、かかる破棄が本規約に従って完了したことを確認する必要があります。

5.7. サプライヤーは、機密情報が会社の事業の成功にとって非常に価値があり重要であることを認め、理解しています。

5.8. 本規約の日付から、本規約の満了日から6か月間、サプライヤーは、会社の事前の書面による合意なしに、雇用を申し出て、契約を締結してはなりません。オファーの時点でサプライヤーの関与中にいた個人、従業員、または会社の役員のサービス、または会社からの誘惑、またはそのようなオファーの作成または促進のためまたは他の人による試み（すべての来訪者に開かれ、そのような従業員または会社の役員を特に対象としない本物の欠員の広告キャンペーンによる場合を除く）。

5.9. 機密情報の不正使用または開示は、会社に重大かつ取り返しのつかない損害を与える可能性があります。金銭的損害は、本規約の違反に対する十分な救済策ではない可能性があり、当社は、回復不能な傷害または特別な損害賠償を示す必要なしに、特定の履行および/または差し止め命令またはその他の衡平法上の救済およびそのような違反に対する救済を受ける権利があります。

6.終了

6.1. 当社は、サプライヤーに30日前に書面で通知することにより、いつでも都合の良いときに、ペナルティなしで本規約および/または発注書の全部または一部を終了することができます。

6.2. すべての個別の発注書は、当事者間で書面で別段の合意がない限り、本規約の終了または満了と同時に終了するものとします。特定の発注書がこれらの条件を存続するという当事者間の合意の場合、当事者は、その発注書の残りの期間、その発注書を管理するために完全に効力を持ち続けるものとします。

6.3. サプライヤーが関連する違反を犯した場合（以下に定義）、会社は（そのオプションで）次のことを行うことができます。

6.3.1. これらの規約を終了します。また

6.3.2. 関連する違反が発生した発注書のみを終了します。
サプライヤーに書面で通知した直後。

6.4. これらの目的では、「関連する違反」とは、次の1つ以上です。

6.4.1. サプライヤーは、本規約の重大な違反を犯しました（そのような重大な違反が、当社からの是正要求から10営業日以内に是正されなかった場合）。

6.4.2. サプライヤーが本規約の重大な違反を犯したため、救済することはできません。

6.4.3. サプライヤーが当事者間で書面で合意された是正計画を遵守していない場合。

6.4.4. サプライヤーが不十分なサービスを提供した場合。

6.4.5. サプライヤーが第23.2条に違反した場合。また

6.4.6. サプライヤーが第5条または付録4、6、または7に準拠しなかった場合。

6.5. いずれの当事者も、他方に書面で通知することにより、これらの規約を終了することができます。

6.5.1. 相手方当事者が清算の決議を通過した場合（当事者の後継者が本規約を遵守することに同意した場合、合併または再建の目的で保存する）、または清算命令が出された場合。また

6.5.2. 相手方が一般的に債務を返済できない場合、または事業の継続を中止する、または中止すると脅迫する場合。また

6.5.3. 相手方の財産に対して苦痛または死刑が科されてから6か月以内。また

6.5.4. 相手方が不可抗力を主張し、不可抗力の期間が30日より長く続いた場合。

6.6. 何らかの理由でこれらの条件または発注書が終了した場合：

6.6.1. これらの条件または該当する発注書に基づいて付与されたすべてのライセンスは、明示的に別段の合意がない限り、直ちに終了するものとします。

6.6.2. 各当事者は、他の当事者に属する機器、資産、文書、およびその他のアイテム（およびそれらのすべてのコピー）を返却し、それ以上使用しないものとします。

6.6.3. サプライヤーは、終了した発注書に関して、会社データおよびその他すべての関連データを最新の形式（バックアップされているかどうかにかかわらず）で直ちに会社に提出し、会社の他のすべての資産を追加費用なし。

6.6.4. 終了日以前に存在した本規約の違反に関して損害賠償を請求する権利を含む、終了日までに発生した当事者の権利、救済、義務または責任は、影響を受けたり、不利益を被ったりしないものとします。 ;と

6.6.5. サプライヤーは、提供されたであろうサービスの将来の提供のために、ただしこれらの条件または該当する発注書の終了のために、会社が前払いした金額をサプライヤーに返還するものとします。

6.7. 重大な有害事象が発生した場合、影響を受ける当事者は次のことを行う可能性があります。

6.7.1. 重大な有害事象を軽減するために、相手方に本契約の修正について誠意を持って交渉するよう要求する。と

6.7.2. 30日以内に本契約にそのような修正が行われない場合は、30日以上の書面による通知を相手方に通知することにより、本契約を終了します。この条項に基づく終了時には、6.6項が適用されるものとします。

7.不可抗力

7.1. 第11条を害することなく、遅延または失敗が合理的な制御を超えた状況（以下「不可抗力」と呼ぶ）に起因する場合、いずれの当事者も義務の履行の遅延または失敗に対して責任を負わないものとします。神の、政府の行為（欧州連合加盟国の欧州連合からの脱退を除く）、洪水、火災、爆発、事故、市民の騒動、および資料の入手の不可能性。誤解を避けるために、不可抗力の結果としてサービスが提供されなかった場合、会社は料金を支払う必要がなく、そのような提供されなかったサービスに関連して請求された料金は、免除、払い戻し、またはクレジットされます。会社（会社の指示で）。

7.2. 不可抗力の影響を受ける当事者は、これに気付いた場合、直ちに書面で他の当事者に書面で通知し、証拠書類とともに、状態を解決するため、または一時的な回避策または代替の解決策を提供するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

7.3. 不可抗力は、別段の合意がない限り、または関連当事者が不可抗力による第三者の不履行が原因であると示さない限り、第三者によるいずれかの当事者に対する義務の履行の不履行を含むとは見なされないものとします。

8.当事者間の関係

8.1. サプライヤー（およびサプライヤー要員）と会社との関係は独立請負業者の関係であり、本規約のいかなる条項も、会社（およびサプライヤー要員）を会社の従業員、労働者、代理人、またはパートナーにするものではなく、サプライヤーはそのように自分自身を持ちこたえ、サプライヤーの人員がそのように自分自身を持ちこたえないように調達するものとします。

8.2. 随時（そしてそのような承認の範囲内でのみ）会社によって書面で明示的に承認される場合を除き、サプライヤーは次のことを行います。

8.2.1. いかなる目的においても会社の代理人として行動する権利、権限、または権限を持たず、いかなる契約も締結せず、いかなる問題についても保証または表明を行わず、明示または黙示を問わず、いかなる義務も生じないものとします。会社またはクライアントに代わって;また

8.2.2. 会社の名義または会社の口座のために支出を負担する権限を有するものとします。

9.審査

9.1. サービスに適切な場合、当社は付録7に従ってサプライヤーの審査を実施します。サプライヤーは、サプライヤーの担当者が、本契約に従って商品および/またはサービスを提供する目的でのみ個人データを処理することに会社（およびそのサプライヤー）が同意することを認め、保証します。

10.サプライヤーのパフォーマンスの監査

10.1. サプライヤーは、会社からの書面による通知を受け取った後すぐに、会社および会社の監査人またはその他のアドバイザーが、サプライヤーの施設またはサプライヤーがいるサプライヤーの人員の事業所にアクセスすることを許可および/または調達するものとします。サプライヤー担当者は、サービスに関連する会社データまたは会社の機密情報を保持し、以下を行うために合理的に必要となる可能性がある、本書で提供されるサービスに特に関連するそのような担当者および関連記録にアクセスします。

10.1.1. 規制当局からの要求、または適用法に基づいて行われた要求を満たす。

10.1.2. 本規約に従って支払われる金額の正確性を検証するか、詐欺の疑いを特定します。

10.1.3. サービスがこれらの条件（付録または付録を含む）に従って提供されていることを確認します。

10.1.4. サプライヤーのシステムが、会社の機密情報およびデータの完全性、運用上の可用性、機密性、およびセキュリティを保護していることを確認します。

10.1.5. 条項5、付録4、5、および6への準拠を確認します。と

10.1.6. サービスにソフトウェアまたはIT関連のサービスが含まれる場合は、ISO20000に準拠していることを確認してください。

10.2. 当社は、各監査の実施がサプライヤーを混乱させたり、サプライヤーによるサービスの提供を遅らせたりしないように、合理的な努力を払うものとします。

10.3. 会社の守秘義務を条件として、サプライヤーは、各監査に関連するすべての合理的な協力、アクセス、および支援を会社（およびその監査人およびその他の顧問）に提供するものとします。

10.4. 当社は、不正の疑いに関して監査が実施されない限り、監査を実施する意向を少なくとも10営業日以内に通知するものとします。その場合、かかる通知は必要ありません。

10.5. 両当事者は、監査が本規約に基づく義務を遵守する上でサプライヤーによる重大な不履行を特定した場合を除き、本第10条に基づく義務の遵守に関して発生した費用および費用を負担するものとします。この場合、サプライヤーは会社に払い戻しを行うものとします。監査の過程で発生したすべての合理的な費用と費用。

10.6. 監査で次のことが確認された場合：

10.6.1. サプライヤーは、本規約に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、会社の他の権利および救済を害することなく、10日以内に会社に追加費用を支払うことなく義務を遵守するために必要な措置を講じるものとします。 10）会社からの書面による通知の営業日。

10.6.2. 当社が本規約に基づいて支払われる料金を過払いした場合、サプライヤーは、請求書または通知の受領日から10営業日以内に過払い額を当社に支払うものとします。

10.7. 第5条（機密情報）にかかわらず、サプライヤーは、監査結果を含む監査に関連する文書（「監査文書」）に関して、会社が常にクライアントの対象となる関連するクライアントとそのような監査文書を共有する権利を有することに同意します。本規約に定められているものと実質的に同様の機密保持義務を遵守する。

10.8. この条項は、本規約の終了日から最大6年間、本規約の終了後も存続するものとします。

11.ディザスタリカバリとビジネスの継続性

11.1. サプライヤは、以下に従って、最新のディザスタリカバリ計画と事業継続計画およびプロセスを実施し、継続して実施することを約束します。

11.1.1. 適用法により随時規定される最低基準。と

11.1.2. グッドインダストリープラクティスに従い、前述の一般性を制限することなく。

12.責任

12.1. 以下の規定は、以下に関する当事者の全金銭的責任（従業員、代理人、下請け業者の作為または不作為に対する責任を含む）を定めています。

12.1.1. これらの規約への違反。と

12.1.2. 本規約に基づいて、または本規約に関連して発生する過失を含む、表明、陳述、不法行為または不作為。

12.2. サプライヤーは、以下のいずれかに関して（もしあれば）その責任を制限しません。

12.2.1. 詐欺または詐欺的な不実表示。

12.2.2. 過失によって引き起こされた人の死亡または人身傷害。

12.2.3. サプライヤーの故意の違法行為または意図的な不履行によって引き起こされた損失。

12.2.4. 会社データの損失。と

12.2.5. 第23条（第三者の権利の侵害）に基づいて提起された訴因、

12.3. 上記の12.2項に従います。

12.3.1. 本サービスの履行または予定されている履行に関連して発生するいずれかの当事者に対する契約、不法行為（過失または法定義務違反を含む）、不実表示、またはその他の責任の総額は、合計額の125パーセントに制限されるものとします。これらの条件に基づいて支払われた、または支払われるべき、または£1,000,000（100万ポンド）のいずれか大きい方。と

12.3.2. いずれの当事者も、本規約に起因または関連して発生する間接的または結果的な損失または損害（事業の損失、利益の損失、または善意の損失または枯渇を含む）について、他の当事者に対して責任を負わないものとします。両当事者は、以下の損失が直接損失とみなされることに同意します。

12.3.2.1. 利益の損失、評判の損失、のれんの損失、契約の損失、ビジネスチャンスの損失または収益の損失。

12.3.2.2. 代替または代替のシステムまたはサービスを、内部で、またはサードパーティを通じて、またはサードパーティと一緒に選択、調達、実装、および運用するためのコスト。

12.3.2.3. 当社が負担する合理的な管理費（郵便料金を含むがこれに限定されない）および管理時間。と

12.3.2.4. セキュリティ違反に関連する追加チェックのコスト。

12.4. 誤解を避けるために、該当する発注書の当事者である会社のエンティティは、そのような発注書に基づくその作為および/または不作為について単独で責任を負い、グループ会社は、そのような発注書に関連してサプライヤーに対して責任を負わないものとします。

13.保険

13.1. サプライヤーは、前述の内容を損なうことなく、これらの条件に基づいて保険をかけることができるすべての責任に対して、信頼できる保険会社とともに常に適切に保険をかけられるものとします（ただし、これらの条件に基づく義務と責任を制限することはありません）。

13.1.1. すべての請求に基づいて500万ポンド（500万ポンド）の最低補償額の公的賠償責任保険。

13.1.2. クレームごとに最低500万ポンド（500万ポンド）の補償額の製品賠償責任保険。

13.1.3. 保険金請求ごとに最低500万ポンド（500万ポンド）の雇用者賠償責任保険。

13.1.4. 保険金請求ごとに最低200万ポンド（200万ポンド）の損害保険。と

13.1.5. すべての請求に基づいて500万ポンド（500万ポンド）の最低補償額の専門家補償賠償責任保険。

13.2. サプライヤーは、サプライヤーの履行、またはこれらの条件の履行または履行の失敗から生じる訴訟、請求、または問題に異議を唱える、または対処する目的で、会社またはその保険会社が必要とするすべての施設、支援、およびアドバイスを提供するものとします。。

13.3. サプライヤーは、これらの条件が有効である間、およびこれらの条件の終了または満了後（ただし発生した場合でも）12か月間、そのような保険を維持するものとし、そのような保険を無効にすることは何もせず、合理的な要求に応じて会社に提供するものとします。有効な保険証書の提供による補償の証明。

14.可分性

本規約のいずれかの条項が何らかの理由で無効、違法、または執行不能とされた場合、かかる条項は切断され、本規約の残りの条項は、無効な条項が削除された状態で本規約が履行されたかのように引き続き完全に効力を有するものとします。

15.権利放棄

当事者による本規約または法律に基づいて提供される権利または救済の行使の不履行または遅延は、その権利または救済の放棄を構成するものではなく、また、その権利または救済のさらなる行使を防止または制限するものでもありません。。そのような権利または救済の単一または部分的な行使は、その権利または救済のさらなる行使を妨げたり制限したりしてはなりません。

16.救済の蓄積

本規約に定められた特定の制限に従い、本規約のいずれかの条項によって付与される救済は、本規約で明示的に規定されている場合を除き、他の救済を除外することを意図するものではなく、すべての救済は累積的であり、追加であるものとします。本契約に基づいて与えられた、または法律またはその他の方法で衡平法上存在する他のすべての救済策。

17.完全合意

これらの条件（発注書、該当するすべての付録、およびここで具体的に参照されるすべての文書を含む）は、当事者間の完全な合意を形成し、当事者間で交換される他の文書に含まれる、または指定されるその他の条件は完全に除外されます。

18.修正

これらの条件は、両当事者の書面による合意によってのみ修正することができます。

19.通知

以下の通知は、発注書に記載されている住所に手渡しまたは郵送（記録された配達）された場合に有効に行われ、配達されたと見なされるものとします。配達時に手で配達され、投稿された場合：翌営業日の午後5時前。またはその後の2営業日の午後5時以降。

20.宣伝

20.1. 会社が絶対的な裁量で差し控えることができる会社の事前の書面による同意がある場合を除き、サプライヤーは以下を行わないものとします。

20.1.1. 当事者間またはクライアント間で合意された取り決めに関するプレス発表を行う。また

20.1.2. それ以外の場合は、本規約または本規約の一部を何らかの方法で公表します。また

20.1.3. サイト参照としてであろうとなかろうと、市場資料やプレゼンテーションにおけるその役割を以下で参照してください。

20.2. 当社は、第20.1項のサプライヤーによる遵守を強制することにより生じた、またはそれによって生じた費用をサプライヤーから回収する権利を有します。

21.譲渡および下請け

21.1. 第21.3項に従い、いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、本規約の全部または一部を譲渡または譲渡することはできません。

21.2. サプライヤーは、事前の書面による許可が会社から提供されない限り、これらの条件の全部または一部を第三者に下請けすることはありません。上記を害することなく、サプライヤーは承認された下請け業者の作為および不作為について引き続き責任を負い、そのような作為および不作為はサプライヤーのものと見なされるものとします。

21.3. 当社は、本規約に基づく権利および義務を、当社の事業のすべてまたは関連部分を継続的に引き継いで運営するために設立または認可されたグループ会社または法人に譲渡または改定することができ、サプライヤーは次のような文書を締結するものとします。この目的のために合理的に必要です。

21.4. これらの条件は拘束力があり、締約国、その権原の後継者、および許可された譲受人の利益のために権利を確定するものとします。

22.第三者の権利

22.1. これらの条件は、グループに関する場合を除き、1999年契約（第三者の権利）法に基づく個人または当事者（これらの条件の当事者、および該当する場合はそれらの後継者および許可された譲受人を除く）にいかなる権利も付与しません。会社。

23.第三者の権利の侵害

23.1. サプライヤーは、違反または侵害の申し立てに起因または発生したすべての訴訟、手続き、損害、費用、請求、料金、および費用について、会社（およびグループ会社の疑いを避けるため）を完全に補償し、補償し続けるものとします。当社グループおよび当社のメンバーによる、または当社グループのメンバーに代わってのサプライヤーによる商品および/またはサービスの提供から生じる知的財産権は、実行可能な限り速やかに、当社が侵害の疑いがある場合は書面でサプライヤーに通知するものとします。気がついて;サプライヤーの事前の書面による同意なしに許可を与えない。サプライヤーがそのように要求した場合、会社はサプライヤーが交渉または訴訟を行うこと、および/または請求を解決することを許可するものとします。会社は、サプライヤーにすべての合理的な支援を提供するものとします（サプライヤーの費用で）。すべての費用、料金（弁護士費用を含む）、判断および和解は、サプライヤーが負担するものとします。

23.2. ソフトウェア、サービス、および/またはドキュメントに関して知的財産権の侵害の申し立てが行われた場合、または会社の合理的な見解でそのような申し立てが行われる可能性がある場合、サプライヤーは自己負担で変更することができますまたは、サプライヤーが会社および会社のグループの該当するメンバーに利益をもたらす全体的なパフォーマンスを損なうことなく侵害を回避するために、商品および/またはサービスを交換します。当社グループの該当するメンバーは、侵害品に関して支払われたすべての金額。

23.3. 上記の救済策が、当社が利用できる他の救済策を害することなく、合理的な期間内にサプライヤーによるすべての合理的な努力の後に失敗した場合：

23.3.1. 当社は、サプライヤーの費用負担で、サービスに関連する要件を満たすために、第三者から代替ソリューションを調達する場合があります。また

23.3.2. サプライヤーは、侵害していることが判明した、または侵害していると申し立てられた商品および/またはサービスに支払われた料金、および配達または実行されていない関連商品および/またはサービスに支払われた料金を返金するものとします。

24.カウンターパート

これらの条件は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、その締約国は、それぞれがそのように実行および配信されたときにオリジナルであるものとしますが、これらのカウンターパートはすべて、1つの同じ手段を構成するものとします。

25.権利放棄

本契約に基づく権利、権限、または特権の行使の失敗または遅延は、その権利放棄として機能するものではなく、単一または部分的な行使により、他のまたは将来の行使が妨げられることもありません。権利放棄は、書面で、権利放棄を行う当事者の正式な代表者によって署名された場合にのみ拘束力を持ちます。

26.エスカレーションと紛争解決プロセス

26.1. 両当事者は、紛争を裁判所の手続きにエスカレートする前に、本第26条に定められた紛争解決手順に従って紛争を解決するために、合理的な努力を払い、使用するものとします。

26.2. 両当事者は、相互の合意により、本第26条で言及されているタイムスケールを緩和することができます（このような合意は、不当に保留または遅延されないものとします）。

26.3. 紛争を解決するための当事者の代表者は、当事者に代わって決定を下し、契約上当事者を拘束する権限を与えられたいずれかの当事者内の取締役または上級管理者（紛争の解決を含む）または関連する肩書きを有する者でなければならない。それに相当する、または後継のタイトル。代表者のいずれかが会議に出席できない場合、代理人は、少なくとも同じ年長または合理的に同等の管理責任または取締役責任を持ち、未解決の問題を解決する権限を与えられている場合に限り、出席することができます。

26.4. いずれかの当事者が紛争の問題に気づいたらすぐに、（紛争の性質を考慮して）紛争に対処するのに最適な代表者に紛争を照会するものとします。いずれかの当事者からの書面による要求（「紛争通知」）から10営業日以内に当事者間の誠実な交渉によって紛争を解決できない場合、紛争は、第26.3項に定められたエスカレーションプロセスに従ってさらにエスカレーションされるものとします。

26.5. 紛争が紛争通知の日付からさらに30日以内に解決されない場合、両当事者は、第27条に従って調停により紛争を解決することに相互に同意するものとします。

27.調停

27.1. 以下の規定は、そのような調停への言及に適用されるものとします。

27.1.1. 参照は、当面有効な紛争解決センター（「CEDR」）のモデル調停手順（「MMP」）に基づく参照であるものとします。

27.1.2. 両当事者は、そのような紹介の直後に、CEDRおよび調停人と完全に、迅速に、誠実に協力し、そのようなすべての行為を行い、CEDRまたは調停人がそのような調停を実施するために合理的に要求する可能性のあるすべての文書に署名するものとします。当面の間、CEDRのモデル調停合意の形式で、または実質的にその形式での合意を含む。と

27.1.3. MMPのそのような合意によって規定されていない範囲で：
私。調停は、いずれかの当事者が、係争中の問題を要約形式で提示し、他の当事者に調停人の任命に同意するよう求める他の書面による通知を提供することによって開始されるものとします。と
ii。調停は、当事者間で合意された、または契約の不履行によりCEDRによって任命された唯一の調停人（生徒調停人の存在を排除するものではない）によって行われるものとします。